Les conventions règlementées, (contrat signé entre la société et le gérant, ou un associé, ou un tiers) et conclues au sein d’une entreprise, nécessitent un contrôle. Ce contrôle est, soit avant la réalisation de cette convention, soit après.
Cas 1 : Procédure d’autorisation préalable : gérant non associé sans commissaire aux comptes
En cas d’absence de commissaire aux comptes, c’est l’assemblée qui doit donner son accord sur la convention, qui est passée entre la société et le gérant non associé.
Cas 2 : Procédure a posteriori
Le rapport dit « spécial » du gérant de la société
Un rapport sur les conventions réglementées doit être présenté à l’assemblée par le gérant. Lorsqu’il existe un commissaire aux comptes, c’est à lui de le faire. Dans ce cas, il doit être informé des conventions réglementées par le gérant, dans le mois de la conclusion de ces conventions. Le rapport du commissaire aux comptes doit être présenté à l’assemblée des actionnaires.
Que doit contenir ce rapport spécial ?
Le rapport des conventions réglementées doit contenir :
La liste des conventions, les noms des gérants ou associés concernés
La nature et l’objet de ces conventions (modalités essentielles de ces conventions, avec l’indication des prix pratiqués, les remises…)
Droit de communication des associés
Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées de l’année, doit être présenté aux associés au moins15 jours avant l’assemblée.
Décision des associés
Les associés (les associés intéressés ne votent pas) doivent approuver ou non à la majorité les conventions décrites dans le rapport.
Si les associés rejettent la convention
Les conventions qui ont fait l’objet d’un vote de refus par les associés, se poursuivent. Cependant, le gérant ou l’associé concerné sera responsable personnellement des éventuels dommages causés par cette convention.
Action en responsabilité : prescription
La prescription est de trois ans.
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